光棍七、冇皮柴是兩名烏龍大老千，意外地騙取了大鱷金益公的僞鈔，惹來其殺手癲馬、鐵牛的追殺，幸得孤兒麥斗相救。自此，兩大一小成為莫逆之交。經歷江湖種種危困，二人深感麥不宜漂泊江湖。此時，兩人得知小孩原來是大鱷親生兒子，遂迫他回到大鱷身邊。豈料，二人送羊入“鱷”口，大鱷不但“拒收”棄子，更要殺死三人……